การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเพิ่มคุณค่าของกิจการ และเพิ่มประสิทธิภาพในการจัดการองค์กร ซึ่งจะส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ที่ประชุมคณะกรรมการ จึงได้มีมติให้ประกาศใช้ตั้งแต่ปี 2554 ซึ่งเป็นการรวบรวมปรัชญา นโยบาย หลักการปฏิบัติ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นหมวดหมู่ เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ยึดเป็นหลักในการปฏิบัติ

จากการที่คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในปี 2561 บริษัทได้รับการประเมินจากหน่วยงานที่กำกับดูแล จากองค์กรและหน่วยงานต่างๆ ดังนี้

  • ผลการประเมินคุณภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย อยู่ในระดับ “ดีมาก”
  • ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ประจำปี 2561 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อยู่ในระดับ “ดีมาก” ทั้งนี้ คะแนนรายหมวด ในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน อยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ” หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส่ อยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก” และได้รับคะแนนในเกณฑ์ “ดี” ในหมวด การคำนึกถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้พิจารณาและทบทวนการนำหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (Corporate Governance Code for listed companies 2017) มาปรับใช้ โดยนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักปฏิบัติ 8 หมวด ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

หลักปฏิบัติที่ 1 บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

  1. คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงบทบาทความรับผิดชอบในฐานะผู้นำซึ่งต้องกำกับดูแลให้มีการบริการจัดการที่ดีซึ่งครอบคุลมถึง (1) การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย (2) การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย (3) การติดตาม ประเมินผล และการดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน
  2. คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดูแลการกำกับดูแลกิจการเพื่อสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัท (1) สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (2) ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (3) เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (4) สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง
  3. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้กรรมการและผู้บริหารทุกรายปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (Duty of Loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และนโยบายต่างๆ ของบริษัท
  4. คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาท ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้ประธานเจ้าที่บริหารและฝ่ายบริหารปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

หลักปฏิบัติที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

  1. คณะกรรมการบริษัทกำหนดวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายในการดำเนินกิจการเพื่อความยั่งยืน โดยวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายดังกล่าวนั้นต้องสอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคม
  2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้มั่นใจว่า วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจในระยะกลางและ/หรือประจำปีของกิจการสอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ โดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสมและปลอดภัย

หลักปฏิบัติที่ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการบริษัทที่มีประสิทธิผล

  1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ทั้งในเรื่อง องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการอิสระที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ ทั้งในเรื่องคุณสมบัติ ประสบการณ์ ความสามารถ จำนวนกรรมการที่เหมาะสมในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัดส่วนกรรมการอิสระให้เกิดการถ่วงดุล รวมถึงการการเปิดเผยข้อมูลของกรรมการแต่ละท่าน โดยรายละเอียดที่เกี่ยวข้องได้กำหนดไว้ในกำบัตรคณะกรรมการบริษัท
  2. คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่าองค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเอื้อต่อการใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ เช่น ประธานกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระ เพื่อให้มีการแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งอำนาจไม่จำกัด รวมถึงการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณา กลั่นกรองข้อมูลและนำเสนอแนวทางพิจารณาก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบต่อไป
  3. คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้กระบวนการสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีความโปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับที่องค์ประกอบที่กำหนดไว้ โดยการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา และมีประธานคณะกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายที่กำหนด
  5. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  6. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสม
  7. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล โดยผลประเมินควรถูกนำไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไปด้วย
  8. คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้กรรมการแต่ละท่านมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกรายได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  9. คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปด้วยความเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

หลักปฏิบัติที่ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

  1. คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณสมบัติที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย
  2. คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม
  3. คณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของกิจการ
  4. คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลการบริหารและการพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติที่ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

  1. คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  2. คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารประกอบธุรกิจโดยมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินงาน (Operational Plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่าทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (Strategies) ของกิจการ โดยมีการจัดทำนโยบายหรือแนวทางปฏิบัติครอบคลุมถึงเรื่อง (1) ความรับผิดชอบต่อพนักงานและลูกจ้าง (2) ความรับผิดชอบต่อลูกค้า (3) ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า (4) ความรับผิดชอบต่อชุมชน (5) ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม (6) การแข่งขันอย่างเป็นธรรม และ (7) การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น
  3. คณะกรรมการบริษัทมีการติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสาย (Value Chain) เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน
  4. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กรที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ

หลักปฏิบัติที่ 6 การดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

  1. คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
  2. คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ
  3. คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายบริหาร คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูลและโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้มีความสัมพันธ์ที่เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร
  4. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีนโยบายแนวทางในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  5. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินในกรณีมีการชี้เบาะแส โดยกำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสผ่านทาง website ของกิจการ หรือผ่านกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ รวมถึงกระบวนการตรวจสอบข้อมูล การดำเนินการ และรายงานต่อกรรมการ รวมถึงการให้มีมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมแก่ผู้แจ้งเบาะแส ทั้งนี้ จัดให้มีการเปิดเผยช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนไว้ใน website หรือ รายงานประจำปีของบริษัทฯ

หลักปฏิบัติที่ 7 การรักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

  1. คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการดูแลให้มีระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
  2. คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัท
  3. คณะกรรมการจัดให้กิจการมีแผนการแก้ไขปัญหาหรือมีกลไลอื่นที่สามารถแก้ไขปัญหาทางการเงิน ในภาวะที่กิจการประสบปัญหาหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหาทางการเงิน โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  4. คณะกรรมการมีการพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม
  5. คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ อย่างเหมาะสม
  6. คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล เช่น การนำเสนอข้อมูลผ่าน website ของบริษัท

หลักปฏิบัติที่ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

  1. คณะกรรมการบริษัทจะดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
  2. คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน
  3. คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองการดำเนินงานตามความจำเป็น โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการและอนุกรรมการทั้งหมด 6 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2554 มีมติอนุมัติการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

    อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

    1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง โดยกรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น
    3. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
    4. มีอำนาจและรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทและกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    6. มีอำนาจตรวจสอบและพิจารณาอนุมัติ นโยบาย แนวทาง และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือ ฝ่ายบริหาร
    7. คณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการตลาดทุนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
    8. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย หรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงาน เพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    9. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
    10. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัด ความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
    11. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ
    12. ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส
    13. ดำเนินการให้บริษัทมีมาตรการการตรวจสอบภายใน เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
    14. มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท และสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

    ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2554 มีมติอนุมัติการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

    อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1. มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น หรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอ ตามความจำเป็น
    2. พิจารณาเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
    3. รับทราบการปฏิบัติงานอื่นที่มิใช่งานสอบบัญชี พร้อมค่าตอบแทนจากงานดังกล่าว เพื่อพิจารณามิให้ผู้สอบบัญชีขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
    4. พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน
    5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    6. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
    7. พิจารณารายงานจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และหารือกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและการบริหารความเสี่ยง
    8. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    9. พิจารณารายงานทางการเงิน
      • สอบทานรายงานทางการเงิน และพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ และประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่ใช้ในรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี
      • สอบทานประเด็นเกี่ยวกับการบัญชี และรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ รวมทั้งรายการที่มีความซับซ้อนหรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญาณในการตัดสิน
      • สอบถามฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชี เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ความเสี่ยงที่สำคัญเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน และแผนที่จะลดความเสี่ยงดังกล่าว
      • สอบทานการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการการจัดทำงบการเงินกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
    10. พิจารณาการควบคุมภายใน
      • สอบทานว่าฝ่ายบริหารได้กำหนดให้มีการควบคุมภายใน รวมถึงการควบคุมภายในของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เหมาะสม และแนวทางการสื่อสารความสำคัญของการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัท
      • สอบทานเพื่อให้มั่นใจได้ว่า ฝ่ายบริหารได้นำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีเสนอไปปรับปรุงแก้ไขแล้ว
    11. การตรวจสอบภายใน
      • สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน แผนงานประจำปี ตลอดจนบุคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
      • สอบทานกิจกรรมและการปฏิบัติงานของกลุ่มตรวจสอบและกำกับ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระ
      • สอบทานประสิทธิผลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในว่า ได้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
    12. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ได้แก่
      • รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      • การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
      • การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    13. การกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
      • พิจารณากฎหมาย ระเบียบต่างๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลง และมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
      • สอบทานข้อตรวจพบขององค์กรที่มีหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัท และผลการติดตามการแก้ไข รวมถึงรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัท
      • สอบทานประสิทธิผลของระบบในการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และผลการติดตามการแก้ไขในกรณีที่ไม่มีการปฏิบัติตาม
    14. กำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน
      • สอบทานให้มั่นใจว่าหลักจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ
      • ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณ และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    15. ความรับผิดชอบอื่นๆ
      • ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
      • สอบทานและประเมินกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ และนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีการแก้ไข
      • จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีข้อมูลอย่างน้อยดังนี้ :-
      • ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

        ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

        ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

        ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

        จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

        ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

        ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

        ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    คณะกรรมการบริการความเสี่ยงจัดตั้งขึ้นเพื่อกลั่นกรองและพิจารณาความเสี่ยงรวมถึงนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวมของกลุ่มบริษัท

    ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2554 มีมติอนุมัติการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

    อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    1. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ หรือความเสี่ยงอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทเป็นต้น
    2. กำหนดกลยุทธ์โครงสร้างและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรมเหล็ก โดยสามารถวิเคราะห์ ประเมิน วัดผล และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล
    3. กำหนดวงเงินสูงสุดตามความเสี่ยงที่กำหนด (Risk Limit) ในมิติต่างๆ ที่มีความสำคัญ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    4. กำกับดูแล ทบทวนและให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์และการวัดความเสี่ยงโดยรวมเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม
    5. กรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกคนมีหน้าที่เข้าประชุม ซึ่งอาจเป็นการเข้าประชุมด้วยตนเองหรือการเข้าร่วมประชุมทางโทรศัพท์ก็ได้
    6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเชิญบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น ซึ่งจะต้องเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือรับผิดชอบในวาระที่พิจารณาในที่ประชุม
  4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยคณะกรรมการ จำนวน 3 คน ซึ่งมีกรรมการอิสระทำหน้าที่เป็นประธาน

    ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2554 มีมติอนุมัติการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

    อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    1. มีบทบาทในการเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการต่างๆ (ถ้ามี) (โดยขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง)
    2. มีหน้าที่จัดทำนโยบายอัตราค่าตอบแทนและกำหนดเงื่อนไขในการว่าจ้างผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    3. มีหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของบุคคลากรที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    4. พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและติดตามดูแลการดำเนินการ เกี่ยวกับวิสัยทัศน์ และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท รวมทั้ง แผนงานพัฒนาผู้บริหารของบริษัทด้วย
    5. จะทำการสรรหา และนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  5. คณะกรรมการบริหาร

    คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้ดำเนินกิจกาจตามแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

    ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2554 มีมติอนุมัติการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

    อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

    1. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด หรือได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการเฉพาะกรณี
    2. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารธุรกิจของบริษัทตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้
    3. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจ
    4. กิจการดังต่อไปนี้ให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
      • เรื่องเกี่ยวกับนโยบายของบริษัท
      • เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท
      • เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายโดยคณะกรรมการบริษัทเอง
      • เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่บริษัทวางไว้
      • เรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่อง หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้วางไว้
    5. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่ ในการดำเนินกิจกรรมตามที่กำหนดเพื่อบริหารบริษัทให้ประสบความสำเร็จ บรรลุเป้าหมายของบริษัท ซึ่งรวมถึง
      • จัดทำและสอบทานวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ แผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
      • พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่าง ๆ ที่สำคัญ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
      • พิจารณากลั่นกรองโครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุนที่เกินวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
      • พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการหรือได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
      • พิจารณาทบทวนอำนาจดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบอำนาจ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
      • จัดการและสร้างสมดุลระหว่างวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและวัตถุประสงค์ในระยะยาว
      • พัฒนาและดูแลทรัพยากรบุคคลให้ดำเนินไปตามกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ให้ความเห็นชอบไว้
      • ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและความก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท
    6. พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป
    7. อนุมัติการซื้อเศษเหล็กอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 10,000 เมตริกตันต่อรายการ หรือไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 60,000 เมตริกตันต่อเดือน หรือไม่เกิน 1,200 ล้านบาทต่อเดือน
    8. อนุมัติการขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 20,000 เมตริกตันต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 60,000 เมตริกตันต่อเดือน
    9. อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน (รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
    10. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
    11. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท
    12. แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
  6. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2560 มีมติอนุมัติการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

    อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

    1. เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท
    2. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    3. กำหนดและทบทวนนโยบาย หลักเกณฑ์ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
    4. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  7. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2554 มีมติอนุมัติการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังนี้

    อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    1. ควบคุม ดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท รวมทั้งติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน
    2. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    3. มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น การซื้อขาย การจัดหาสินค้า ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ เป็นต้น เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ภายใต้วงเงินอนุมัติที่กำหนด
    4. อนุมัติการซื้อเศษเหล็กอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 5,000 เมตริกตันต่อรายการหรือไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 30,000 เมตริกตันต่อเดือนหรือไม่เกิน 600 ล้านบาทต่อเดือน
    5. อนุมัติการขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 10,000 เมตริกตันต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 30,000 เมตริกตันต่อเดือน
    6. อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน (รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 15 ล้านบาทต่อรายการ
    7. เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ
    8. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร
    9. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นเพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัท
  8. เลขานุการบริษัท

    อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

    1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารของบริษัทดังต่อไปนี้

      (ก) ทะเบียนกรรมการ

      (ข) หนังสือนัดประชุมกรรมการ และรายงานการประชุมกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท

      (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    3. ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และประชุมผู้ถือหุ้น
    4. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการหรือผู้บริหารควรรับทราบ
    5. ดูแล และประสานงานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนด และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
    6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

    โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการมีความเห็นว่ามีความเหมาะสม มีความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงสุด

  1. คณะกรรมการบริษัท

    ในการคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการพิจารณาสรรหากรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ จะต้องมีคุณสมบัติครบตามพระราชบัญญัติมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการตลาดทุน รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือกฎระเบียบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องประกอบการพิจารณาถึงคุณสมบัติอื่นๆ เช่น ประสบการณ์ทำงาน ความรู้ ความสามารถ เป็นต้น และนำเสนอรายชื่อกรรมการเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท จะดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

  2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

    1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยคณะกรรมการบริษัทจะประกอบด้วย
      • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
      • กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
      • กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3 คน ซึ่งกรรมการอิสระและบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    2. กรรมการทุกท่านจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    3. กรรมการที่เป็นอิสระประกอบด้วยบุคคลต่างๆ ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เหมาะสมและเป็นผู้ที่มีวิจารณญาณที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน ซึ่งอาจรวมบุคคลจากสาขาอาชีพใดก็ตามที่ได้รับความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรกของบริษัท

    คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำของประกาศกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

    1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการตรวจสอบรายนั้นๆ ด้วย
    2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
    4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลทำให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
    5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    9. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    10. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

    วาระการดำรงตำแหน่ง

    1. การดำรงตำแหน่งของกรรมการ เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของบริษัททุกๆ คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
    2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
      • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
      • ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
      • การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
      • ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้เสนอรายชื่อกรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ โดยจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อกรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละปี

    3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจดำเนินการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  3. คณะกรรมการตรวจสอบ
  4. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

    1. คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านจะต้องเป็นกรรมการบริษัท
    2. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คนและทำหน้าที่ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน
    3. กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วน โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้
      • ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการตรวจสอบรายนั้นๆ ด้วย
      • ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
      • ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
      • ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้ง ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ความสัมพันธ์ตามที่กล่าวข้างต้นรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลทำให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
      • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
      • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
      • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
      • ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
      • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
      • ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
      • มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและ/หรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
      สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน และบริษัทต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีที่กรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

    วาระการดำรงตำแหน่ง

    วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับแต่งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งต่อได้

  5. คณะกรรมการบริหาร

    องค์ประกอบและคุณสมบัติ

    1. คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหารมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
    2. คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยบุคคลต่าง ๆ ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม และเป็นผู้มีวิจารณญาณที่ดีในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    วาระการดำรงตำแหน่ง
  6. การดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารไม่มีการกำหนดให้ลาออกจากตำแหน่งตามวาระ อย่างไรก็ตาม เมื่อกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัทท่านใดได้พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัท ไม่ว่าด้วยสาเหตุอันใด ให้ถือว่ากรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัทท่านนั้นพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริหารโดยทันที และให้บริษัทแต่งตั้งสมาชิกท่านใหม่เข้าดำรงตำแหน่งแทนตำแหน่งที่ว่างลงโดยไม่ชักช้า

  7. คณะกรรมการสรรหากำหนดค่าตอบแทน

    องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  8. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    วาระการดำรงตำแหน่ง

    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งต่อได้

  9. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    องค์ประกอบและคุณสมบัติ

    1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริการความเสี่ยง
    2. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน
    วาระการดำรงตำแหน่ง
  10. กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งต่อได้

  11. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

    องค์ประกอบและคุณสมบัติ

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย กรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการควรเป็นกรรมการอิสระ

    วาระการดำรงตำแหน่ง

    กรรมการกำกับดูแลกิจการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งต่อได้

  12. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    องค์ประกอบและคุณสมบัติ

    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้สรรหาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะสรรหาและพิจารณากลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  1. โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

    บริษัทฯ ได้กำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเพื่อสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้ง มีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

    1. การเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

      บริษัทฯ จะส่งบุคคลที่มีคุณสมบัติและมีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเข้าเป็นกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทฯ เข้าเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

    2. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

      กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในขอบวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมคณะกรรมการ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น รวมทั้งมีหน้าที่กำกับดูแลให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดำเนินการตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมคณะกรรมการ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

      กรรมการของบริษัทย่อยมีหน้าที่ดำเนินการตามนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อสนับสนุนให้กลุ่มบริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายระยะยาว และต้องใช้ดุลพินิจในการบริหารจัดการบริษัทย่อยเพื่อประโยชน์ของบริษัทย่อยและกลุ่มบริษัทฯ ในภาพรวม รวมทั้งรายงานความคืบหน้าผลการดำเนินงานเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบและพิจารณาอย่างสม่ำเสมอ

      กรรมการของบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามจรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายต่าง ๆ รวมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทฯ กำหนดขึ้น และมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบให้บริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ และรัดกุมเพียงพอ

  2. การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทย่อย

    บริษัทย่อยต้องรายงานแผนการประกอบธุรกิจ การขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ ตลอดจน การเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่น ๆ ต่อบริษัทฯ หรือการดำเนินการใด ๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ และบริษัทฯ มีสิทธิเรียกให้บริษัทย่อยเข้าชี้แจงหรือนำส่งเอกสารประกอบการพิจารณากรณีดังกล่าว ซึ่งบริษัทย่อยต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดทันที ในกรณีที่บริษัทฯ ตรวจพบประเด็นที่มีนัยสำคัญใด ๆ บริษัทฯ อาจแจ้งให้บริษัทย่อยชี้แจงและ/หรือนำส่งเอกสารเพื่อประกอบการพิจารณาของบริษัทฯ ได้

  3. การใช้ข้อมูลภายในของบริษัทย่อย

    ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้รับมอบหมายของบริษัทย่อย รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และของบริษัทย่อย ทั้งที่ได้มาจากการกระทำตามหน้าที่หรือในทางอื่นใดที่มีหรืออาจจะมีผลกระทบเป็นนัยสำคัญต่อบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือต่อผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  4. การทำธุรกรรมของกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัทย่อย

    กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯ ในเรื่องของการทำธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกลุ่มบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

  5. การควบคุมด้านการเงินของบริษัทย่อย

    บริษัทย่อยมีหน้าที่นำส่งงบการเงินตามที่กฎหมายกำหนด ตลอดจนข้อมูลประกอบการจัดทำงบการเงินดังกล่าวของบริษัทย่อยให้กับบริษัทฯ พร้อมยินยอมให้บริษัทฯ ใช้ข้อมูลดังกล่าวเพื่อประกอบการจัดทำงบการเงินรวมหรือรายงานผลประกอบการของบริษัทฯ บริษัทย่อยมีหน้าที่รายงานประเด็นปัญหาทางการเงินที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ เมื่อตรวจพบหรือได้รับการร้องขอจากบริษัทฯ ให้ดำเนินการตรวจสอบและรายงาน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้ :-

  • ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  • กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  • บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้ การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบกำกับดูแลกิจการของบริษัท ตลอดจนผู้บริหารของบริษัท เพื่อให้การปฏิบัติงานมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง หากมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการแนะนำแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ เพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติหน้าที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

กรรมการและผู้บริหารเข้ารับการอบรมและสัมมนา ดังนี้:

รายชื่อกรรมการ หลักสูตรอบรม / หัวข้อสัมมนา
รองศาสตราจารย์ ดร.ณรงค์ อยู่ถนอม
งาน Chairman Dinner 2018 เพื่อร่วมรับฟังประเด็นที่ประโยชน์และน่าสนใจเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม ในหัวข้อ Social Responsibilities in Action
นายศุภชัย ยิ้มสุวรรณ
หลักสูตร Strategic CFO in Capital Markets Program รุ่นที่ 7 ปี 2561 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ด้านการพัฒนาผู้บริหารของบริษัทในปี 2561 สามารถจำแนกประเภทหลักสูตรฝึกอบรมสัมมนา ได้ดังนี้

  1. หลักสูตรทางด้านเทคนิค เพื่อเพิ่มพูนทักษะในด้านเทคนิคของพนักงานในฝ่ายซ่อมบำรุง ให้มีทักษะในการปฏิบัติงานด้านซ่อมบำรุงเครื่องจักร อุปกรณ์ไฟฟ้า และเครื่องจักรที่มีค่าพลังงานสูง เพื่อเพิ่มพูนความสามารถในการทำงานของเครื่องจักรให้ดียิ่งขึ้น
  2. หลักสูตรทางการบริหารจัดการ เป็นการอบรมภายในของบริษัทรวมทั้งสิ้น 10 หลักสูตร โดยเป็นหลักสูตรแบ่งตามระดับผู้ปฏิบัติงาน ได้แก่ หลักสูตรสำหรับผู้จัดการ หลักสูตรสำหรับพนักงาน และหลักสูตรที่ไม่แยกตามระดับผู้ปฏิบัติงาน ได้แก่ หลักสูตรส่งเสริมความปลอดภัย หลักสูตรให้ความรู้เกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น หลักสูตรทางด้านการพัฒนาระบบคุณภาพขององค์กร
  3. หลักสูตรสำหรับผู้บริหารระดับสูง บริษัทได้ให้โอกาส สำหรับผู้บริหารระดับสูง เข้าร่วมอบรมหลักสูตร ที่จัดโดยหน่วยงานภายนอกทั้งภาครัฐและภาคเอกชน อาทิ ตลาดหลักทรัพย์ สถาบันทางด้านพลังงานเพื่ออุตสาหกรรม สถาบันทางด้านโลหะวิทยา เพื่อเสริมสร้างการพัฒนาศักยภาพในด้านต่างๆ ให้กับผู้บริหาร และสร้างเครือข่ายความสัมพันธ์ แลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์ด้านต่างๆ
  4. หลักสูตรเสริมสร้างสมรรถนะตามลักษณะงาน บริษัทส่งพนักงานเข้ารับการอบรม ภายนอกจากสถาบันต่างๆ ตามลักษณะงานของแต่ละหน่วยงาน จำนวน 33 หลักสูตร

ปี 2561 มีผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกคิดเป็นอัตราร้อยละ 78 ของจำนวนผู้ปฏิบัติงานทั้งหมด โดยมีจำนวน ชั่วโมงเฉลี่ย/คน แยกตามระดับพนักงาน ดังนี้

ระดับพนักงาน จำนวนชั่วโมงเฉลี่ย/คน/ปี
ผู้บริหารระดับกลาง – ระดับสูง 18
ผู้บริหารระดับต้น 12
พนักงาน 6

การบรรลุซึ่งวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี้ จำกัด (มหาชน) ("คณะกรรมการบริษัท") เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัท และเป็นหัวใจสำคัญในการบรรลุเป้าหมายที่สำคัญที่สุดของบริษัท อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบตามกฎหมายในการกำกับดูแลการประกอบกิจการบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย อันประกอบด้วย ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ลูกจ้าง ผู้ให้บริการ และสังคม

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยคณะกรรมการบริษัทจะประกอบด้วย
  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  • กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
  • กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดและมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3 คน ซึ่งกรรมการอิสระและบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  1. กรรมการทุกท่านจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  2. กรรมการที่เป็นอิสระประกอบด้วยบุคคลต่างๆ ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เหมาะสมและเป็นผู้ที่มีวิจารณญาณที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน ซึ่งอาจรวมบุคคลจากสาขาอาชีพใดก็ตามที่ได้รับความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรกของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

  1. การดำรงตำแหน่งของกรรมการ เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของบริษัททุกๆ คราวให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด  ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
      • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
      • ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
      • การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้เสนอรายชื่อกรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ โดยจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อกรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละปี

  1. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจดำเนินการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  2. องค์ประชุมประกอบด้วย จำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด

อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการมีภารกิจและความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปภารกิจ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

  1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง โดยกรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น
  3. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
  4. มีอำนาจและรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
  5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทและกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  6. มีอำนาจตรวจสอบและพิจารณาอนุมัติ นโยบาย แนวทาง และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร
  7. คณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการตลาดทุนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
  8. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย หรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงาน เพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
  9. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการและ/หรือฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
  10. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
  11. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ
  12. ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
  13. ดำเนินการให้บริษัทมีมาตรการการตรวจสอบภายใน เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  14. มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นคือ

ก)เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

ข)เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  1. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  2. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  3. การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
  4. การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท
  5. การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัท
  6. การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท
  7. การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย (ถ้ามี) กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการชุดย่อย

  1. คณะกรรมการบริษัทอาจจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อสนับสนุนคณะกรรมการบริษัท ในการดำเนินการตามความรับผิดชอบ ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
  2. คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอนุมัติการเป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย และกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งกำหนดสาระสำคัญเกี่ยวกับองค์ประกอบ หน้าที่รับผิดชอบ และการบริหารจัดการและเรื่องอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท โดยเปรียบเทียบกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทตามข้อกำหนดที่กฎบัตรนี้กำหนดไว้ รวมทั้งพิจารณาและนำข้อพัฒนามาใช้กับกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท

ที่ปรึกษา

คณะกรรมการบริษัทอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านจะต้องเป็นกรรมการบริษัท
  2. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คนและทำหน้าที่ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน
  3. กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้
  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการตรวจสอบรายนั้นๆ ด้วย
  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ความสัมพันธ์ตามที่กล่าวข้างต้นรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลทำให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า  ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  9. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  10. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
  11. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ  ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและ/หรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

2.  วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

  1. วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับแต่งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งต่อได้
  2. องค์ประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย สมาชิกเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการตรวจสอบทั้งหมด
  3. คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดการประชุมขึ้นไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้งหรือมากกว่า ขึ้นกับประธานกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร

3.  อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการดำเนินการต่างๆ ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

  1. มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น หรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอ ตามความจำเป็น
  2. พิจารณาเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
  3. รับทราบการปฏิบัติงานอื่นที่มิใช่งานสอบบัญชี พร้อมค่าตอบแทนจากงานดังกล่าว เพื่อพิจารณามิให้ผู้สอบบัญชีขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
  4. พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน
  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  6. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้าง และพิจารณาความดีความชอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  7. พิจารณารายงานจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และหารือกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและการบริหารความเสี่ยง
  8. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  9. พิจารณารายงานทางการเงิน
  • สอบทานรายงานทางการเงิน และพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ และประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่ใช้ในรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี
  • สอบทานประเด็นเกี่ยวกับการบัญชี และรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ รวมทั้งรายการที่มีความซับซ้อนหรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญาณในการตัดสิน
  • สอบถามฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชี เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ความเสี่ยงที่สำคัญเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน และแผนที่จะลดความเสี่ยงดังกล่าว
  • สอบทานการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการการจัดทำงบการเงินกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
  1. พิจารณารายงานการควบคุมภายใน
  • สอบทานว่าฝ่ายบริหารได้กำหนดให้มีการควบคุมภายใน รวมถึงการควบคุมภายในของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เหมาะสม และแนวทางการสื่อสารความสำคัญของการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัท
  • สอบทานเพื่อให้มั่นใจได้ว่า ฝ่ายบริหารได้นำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีเสนอไปปรับปรุงแก้ไขแล้ว
  1. พิจารณารายงานการตรวจสอบภายใน
  • สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน แผนงานประจำปี ตลอดจนบุคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  • สอบทานกิจกรรมและการปฏิบัติงานของกลุ่มตรวจสอบและกำกับ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระ
  • สอบทานประสิทธิผลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในว่า ได้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
  1. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ได้แก่

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1. กำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
  • พิจารณากฎหมาย ระเบียบต่างๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลง และมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  • สอบทานข้อตรวจพบขององค์กรที่มีหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัท และผลการติดตามการแก้ไข รวมถึงรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัท
  • สอบทานประสิทธิผลของระบบในการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และผลการติดตามการแก้ไขในกรณีที่ไม่มีการปฏิบัติตาม
  1. กำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
  • สอบทานให้มั่นใจว่าหลักจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ
  • ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณ และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  1. ความรับผิดชอบอื่นๆ
  • ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  • สอบทานและประเมินกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ และนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีการแก้ไข
  • จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีข้อมูลอย่างน้อยดังนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4.  การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องรายงานเกี่ยวกับกิจกรรมของตนต่อคณะกรรมการบริษัท และต่อผู้ถือหุ้นโดยรายงานไว้ในรายงานประจำปี และต่อทางราชการตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบสามารถที่จะปรึกษาหารือที่ปรึกษาอิสระได้ตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบยังสามารถที่จะเรียกหาข้อมูลต่างๆ ที่ต้องการ หรือร้องขอให้เจ้าหน้าที่ของบริษัทหรือบุคคลภายนอกเข้าร่วมในที่ประชุมตามความเหมาะสม  ซึ่งจะต้องเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือรับผิดชอบในวาระที่พิจารณาในที่ประชุม

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  2. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน
  3. ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

  1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งต่อได้
  2. องค์ประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยสมาชิกเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และอาจจะมีการประชุมเพิ่มเติมได้ในกรณีที่ต้องการ

3. อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ หรือความเสี่ยงอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท เป็นต้น
  2. กำหนดกลยุทธ์โครงสร้างและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรมเหล็ก โดยสามารถวิเคราะห์ ประเมิน วัดผล และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล
  3. กำหนดวงเงินสูงสุดตามความเสี่ยงที่กำหนด (Risk Limit) ในมิติต่างๆ ที่มีความสำคัญ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  4. กำกับดูแล ทบทวนและให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์และการวัดความเสี่ยงโดยรวมเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม
  5. กรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกคนมีหน้าที่เข้าประชุม ซึ่งอาจเป็นการเข้าประชุมด้วยตนเองหรือการเข้าร่วมประชุมทางโทรศัพท์ก็ได้
  6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเชิญบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น ซึ่งจะต้องเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือรับผิดชอบในวาระที่พิจารณาในที่ประชุม 

4. การรายงาน

1.  ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องรายงานสถานะความเสี่ยง และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ที่มีผลต่อระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) ต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจว่า นโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงได้นำไปสู่การปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลต่อองค์กร

2.  ต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องต่อไปนี้

2.1 รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลกระทบในภาพรวม (Portfolio Exposure) และ การเปลี่ยนแปลงกรอบความเสี่ยง รวมทั้งผลกระทบในการเปลี่ยนแปลงนโยบาย และการพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ

2.2 รายงานสถานะความเสี่ยงและการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ที่มีต่อระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) เมื่อเวลาเหมาะสม

2.3 สร้างความมั่นใจว่า คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและตระหนักถึงปัจจัยต่าง ๆ ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะความเสี่ยงของบริษัท

3.  ต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องจัดทำรายงานประจำปี เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในนาม คณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งหรือเป็นภาคผนวกในรายงานประจำปีและรายงานทางการเงิน

6. ที่ปรึกษา

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริษัท ไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

  1. กรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งต่อได้
  2. องค์ประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย สมาชิกที่เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละครั้ง

3. อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. มีบทบาทในการเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท  เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการต่างๆ (ถ้ามี) (โดยขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง)
  2. มีหน้าที่จัดทำนโยบายอัตราค่าตอบแทน และกำหนดเงื่อนไขในการว่าจ้างผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  3. มีหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของบุคคลากรที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  4. พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและติดตามดูแลการดำเนินการ เกี่ยวกับวิสัยทัศน์ และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท รวมทั้ง แผนงานพัฒนาผู้บริหารของบริษัทด้วย
  5. จะทำการสรรหา และนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท  เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ   และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

4. การรายงาน

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะต้องรายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท และจะต้องจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ภายหลังจากการประชุมทุกครั้ง

5. ที่ปรึกษา

              คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร  โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหารมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
  2. คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยบุคคลต่าง ๆ ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม และเป็นผู้มีวิจารณญาณที่ดีในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

  1. การดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารไม่มีการกำหนดให้ลาออกจากตำแหน่งตามวาระ อย่างไรก็ตาม เมื่อกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัทท่านใดได้พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัท ไม่ว่าด้วยสาเหตุอันใด ให้ถือว่ากรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัทท่านนั้นพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริหารโดยทันที และให้บริษัทแต่งตั้งสมาชิกท่านใหม่เข้าดำรงตำแหน่งแทนตำแหน่งที่ว่างลงโดยไม่ชักช้า
  2. ประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการของคณะกรรมการบริหาร
  3. ให้คณะกรรมการบริหารมีการประชุมตามเวลาที่สมควร ไม่น้อยกว่าเดือนละ 1 ครั้ง  และอาจจะมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่ต้องการ
  4. องค์ประชุมคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย จำนวนสมาชิกที่เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของสมาชิกคณะกรรมการบริหารทั้งหมด  ซึ่งจะต้องมี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มอบหมาย เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
  5. สมาชิกคณะกรรมการบริหารทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม  ซึ่งอาจเป็นการเข้าประชุมด้วยตนเองหรือการร่วมประชุมทางโทรศัพท์ก็ได้

3. อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด  หรือได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการเฉพาะกรณี
  2. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารธุรกิจของบริษัทตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้
  3. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจ
  4. กิจการดังต่อไปนี้ให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
    1. เรื่องเกี่ยวกับนโยบายของบริษัท
    2. เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท
    3. เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายโดยคณะกรรมการบริษัทเอง
    4. เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่บริษัทวางไว้
    1. เรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่อง หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้วางไว้
  1. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่ ในการดำเนินกิจกรรมตามที่กำหนดเพื่อบริหารบริษัทให้ประสบความสำเร็จ บรรลุเป้าหมายของบริษัท  ซึ่งรวมถึง
    1. จัดทำและสอบทานวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ แผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    2. พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่าง ๆ ที่สำคัญ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
    3. พิจารณากลั่นกรองโครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุนที่เกินวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    4. พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการหรือได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
    5. พิจารณาทบทวนอำนาจดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบอำนาจ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    6. จัดการและสร้างสมดุลระหว่างวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและวัตถุประสงค์ในระยะยาว
    7. พัฒนาและดูแลทรัพยากรบุคคลให้ดำเนินไปตามกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ให้ความเห็นชอบไว้
    8. ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและความก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท
  2. พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป
  3. อนุมัติการซื้อเศษเหล็กอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 10,000 เมตริกตันต่อรายการ หรือไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 60,000 เมตริกตันต่อเดือน หรือไม่เกิน 1,200 ล้านบาทต่อเดือน
  4. อนุมัติการขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 20,000 เมตริกตันต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 60,000 เมตริกตันต่อเดือน
  5. อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน (รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
  6. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
  7. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท
  8. แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย (ถ้ามี) รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย (ถ้ามี) เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. ที่ปรึกษา

                คณะกรรมการบริหารอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

ทบทวน ครั้งที่ 1 วันที่ 9 ส.ค. 2555

  1. องค์ประกอบ

              คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้สรรหาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  1. ควบคุม ดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท รวมทั้งติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน
  2. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท
  3. มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น การซื้อขาย การจัดหาสินค้า ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ เป็นต้น เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ภายใต้วงเงินอนุมัติที่กำหนด
  4. อนุมัติการซื้อเศษเหล็กอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 5,000 เมตริกตันต่อรายการหรือไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อรายการ  และไม่เกินจำนวน 30,000 เมตริกตันต่อเดือนหรือไม่เกิน 600 ล้านบาทต่อเดือน
  5. อนุมัติการขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 10,000 เมตริกตันต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 30,000 เมตริกตันต่อเดือน
  6. อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน(รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 15 ล้านบาทต่อรายการ
  7. เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ
  8. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร
  9. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท
  11. รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นเพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัท

              อย่างไรก็ตาม อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง หรือรายการใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อไปยังที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดต่อไป เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

ทบทวน ครั้งที่ 1 วันที่ 9 ส.ค. 2555

รายชื่อ จำนวน (หุ้น) จำนวนหุ้นเพิ่ม (ลด) ระหว่างปี (หุ้น)
31 ธันวาคม 2560 31 ธันวาคม 2561
ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์
1,298,000 1,298,000 -
รองศาสตราจารย์ ดร.ณรงค์ อยู่ถนอม
- - -
รองศาสตราจารย์ กัลยาภรณ์ ปานมะเริง
- - -
นายนพปฎล เจสัน จิรสันติ์
- - -
นายกณวรรธน์ อรัญ
- - -
นายสงวนเกียรต์ิ ลิ่วมโนมนต์
- - -
นายมาร์ค ดี. เรมีจาน
414,000 414,000 -
นายอนาวิล จิรธรรมศิริ
408,000,000 408,000,000 -
นางสาวคู เมน ไว
40,500,000 40,500,000 -
นางศรุตา ชิน
40,500,000 40,500,000 -
นายศุภชัย ยิ้มสุวรรณ
- - -
นายจิรยุ สายแสงทอง
- - -
นายสาธิต เชยบุบผา
- - -

หมายเหตุ : รวมการถือครองหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ (เว้นแต่ได้เปิดเผยเป็นรายบุคคลไว้แล้ว)

ธุรกิจผลิตและจำหน่ายเหล็ก

1. ความเสี่ยงด้านวัตถุดิบ

  1. ความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาวัตถุดิบ

    โดยปกติ วัตถุดิบที่สำคัญสำหรับนำมาใช้ในกระบวนการหลอมและหล่อเป็นเหล็กแท่งยาว คือ เศษเหล็ก ซึ่งที่ผ่านมา บริษัทใช้เศษเหล็กคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 70 - ร้อยละ 80 ของต้นทุนการผลิต ดังนั้น ความผันผวนของราคาเศษเหล็กจะมีผลกระทบโดยตรงต่อต้นทุนการผลิตและต้นทุนขายของบริษัท โดยปกติ ราคาเศษเหล็กที่จำหน่ายในประเทศจะมีแนวโน้มเปลี่ยนแปลง โดยอิงตามราคาขายเหล็กแท่งยาวและเศษเหล็กในตลาดโลก ซึ่งราคาเศษเหล็กในบางช่วงอาจมีการปรับตัวที่เปลี่ยนแปลงค่อนข้างมากเป็นระยะๆ ดังนั้น หากราคาเศษเหล็กยังคงมีความผันผวน และบริษัทไม่สามารถปรับราคาขายสินค้าของบริษัทให้สอดคล้องกับต้นทุนเศษเหล็กที่ใช้ในการผลิต และต้นทุนเศษเหล็กที่คงค้างอยู่ในสต็อก อาจทำให้บริษัทได้รับผลกระทบต่อความสามารถในการทำกำไรของบริษัทได้

    บริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าวและเพื่อลดผลกระทบจากความเสี่ยงดังกล่าว บริษัทจึงมีนโยบายที่จะ สำรองปริมาณเศษเหล็กไว้ให้เพียงพอต่อการผลิต โดยในสภาวะปกติ บริษัทมีนโยบายสำรองปริมาณเศษเหล็กประมาณ 1 - 2 เท่าของความต้องการใช้ในการผลิตในแต่ละเดือน รวมทั้งการกำหนดนโยบายสั่งซื้อเศษเหล็กเมื่อได้รับคำสั่งซื้อจากลูกค้า (Matching Order) ซึ่งจะช่วยทำให้บริษัทสามารถกำหนดราคาขายให้สอดคล้องกับต้นทุนขายของบริษัทและเกิดความยืดหยุ่นทันต่อสภาวการณ์ของตลาด ณ ขณะนั้นๆ ได้ในระดับหนึ่ง และยังได้เพิ่มมาตรการในการดำเนินการติดตามการเปลี่ยนแปลงของราคาเหล็กแท่งยาวและราคาวัตถุดิบอย่างใกล้ชิด โดยอาศัยประสบการณ์ และสัมพันธภาพที่ดีกับผู้จัดหาเศษเหล็ก เพื่อคาดการณ์สถานการณ์แนวโน้มของราคาและปริมาณความต้องการใช้เหล็กแท่งยาวทั้งในและต่างประเทศ ใช้ประกอบการตัดสินใจปรับแผนในการสั่งซื้อเศษเหล็ก หรือวางแผนการผลิตสินค้า ให้มีความเหมาะสม

  2. ความเสี่ยงจากการจัดหาวัตถุดิบ และพึ่งพิงผู้จัดหาวัตถุดิบ

    จากลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ต้องใช้เศษเหล็กเป็นวัตถุดิบหลัก และการซื้อเศษเหล็กจากผู้จัดหาเศษเหล็ก 5 อันดับแรก คิดเป็นสัดส่วนรวมกันประมาณร้อยละ 80-90 ของมูลค่าการซื้อเศษเหล็กทั้งหมด จึงอาจทำให้บริษัทมีความเสี่ยงในการจัดหาเศษเหล็ก หากความต้องการใช้เศษเหล็กมีปริมาณมากกว่าปริมาณเศษเหล็กที่มีอยู่ และ/หรือผู้จัดหาเศษเหล็กไม่สามารถจัดหาและส่งมอบเศษเหล็กให้ได้ทันตามความต้องการใช้งานและบริษัทไม่สามารถจัดหาจากแหล่งอื่นได้ทันตามแผนการผลิต ซึ่งอาจจะส่งผลให้บริษัทขาดแคลนวัตถุดิบในการผลิตสินค้า ณ ช่วงขณะหนึ่ง และ/หรืออาจทำให้การจัดหาเศษเหล็กได้ในราคาที่เพิ่มสูงมากขึ้นจนทำให้บริษัทสูญเสียความสามารถในการแข่งขันเมื่อเทียบกับการนำเข้าเหล็กแท่งยาวจากต่างประเทศ ด้วยเหตุนี้ ปัจจัยดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัท

    อย่างไรก็ตาม บริษัทได้ประเมินว่าบริษัทจะได้รับผลกระทบจากปัจจัยดังกล่าวไม่มากนัก เนื่องจากบริษัทที่ผลิตเหล็กแท่งยาว และบริษัทผู้ผลิตเหล็กเส้นที่มีเตาหลอมเศษเหล็กเพื่อผลิตเหล็กแท่งยาวเป็นของตนเองมีจำนวนน้อยราย ทำให้ปริมาณเศษเหล็กในสภาวะปกติยังมีจำนวนเพียงพอกับปริมาณความต้องการใช้ และตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา (ซึ่งรวมถึงในช่วงสภาวะผิดปกติในปี 2551) บริษัทไม่เคยประสบปัญหาในการจัดหาเศษเหล็ก นอกจากนี้ บริษัทยังมีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้จัดหาเศษเหล็กทุกราย โดยมีการจัดซื้อเศษเหล็กอย่างต่อเนื่องเป็นเวลานาน รวมทั้งการติดต่อสั่งซื้อเศษเหล็กจากต่างประเทศเป็นระยะๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดี และใช้เป็นแหล่งจัดหาวัตถุดิบสำรองในกรณีที่ปริมาณเศษเหล็กในประเทศมีจำนวนไม่เพียงพอกับความต้องการใช้งาน กอปรกับบริษัทมีการติดตามสถานการณ์และแนวโน้มปริมาณความต้องการใช้เศษเหล็กอย่างใกล้ชิด รวมถึงมีนโยบายในการจัดเก็บเศษเหล็ก และมีการวางแผนการผลิตที่ชัดเจน ซึ่งบริษัทคาดว่าจะช่วยลดผลกระทบจากความเสี่ยงดังกล่าวได้ในระดับหนึ่ง

2. ความเสี่ยงด้านการตลาดและการจัดจำหน่าย

  1. ความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาเหล็กแท่งยาว

    ผลิตภัณฑ์หลักของบริษัท คือ เหล็กแท่งยาว ซึ่งจะถูกนำไปผลิตต่อด้วยการรีดเหล็กเป็นผลิตภัณฑ์เหล็กทรงยาว ได้แก่ เหล็กเส้นกลมและเหล็กข้ออ้อย โดยปกติอุปสงค์และอุปทานของเหล็กแท่งยาวขึ้นอยู่กับอุตสาหกรรมการก่อสร้าง ซึ่งจะใช้ผลิตภัณฑ์เหล็กทรงยาวเป็นวัสดุหลักในการดำเนินงาน ทั้งนี้ เหล็กแท่งยาวเป็นสินค้าประเภท Commodity ดังนั้น ราคาเหล็กแท่งยาวจึงมีการเปลี่ยนแปลงไปตามความต้องการบริโภคและความสามารถในการผลิตภายในประเทศและต่างประเทศ

    บริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าว และมีนโยบายที่จะผลิตสินค้าตามคำสั่งซื้อของลูกค้า ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถกำหนดราคาขายให้สอดคล้องกับต้นทุนขายของบริษัทและภาวะตลาด ณ ขณะนั้นๆ นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดมาตรการในการดำเนินการติดตามการเปลี่ยนแปลงของราคาเหล็กแท่งยาวอย่างใกล้ชิด โดยพิจารณาประกอบร่วมกับข้อมูลภาวะเศรษฐกิจโดยรวม ข้อมูลภาวะของธุรกิจอุตสาหกรรมการก่อสร้าง และข้อมูลที่ได้รับจากการสอบถามลูกค้า เพื่อใช้ในการประมาณการแนวโน้มความต้องการใช้ผลิตภัณฑ์เหล็กทรงยาว ซึ่งจะมีผลต่อความต้องการใช้เหล็กแท่งยาว ทั้งนี้เพื่อนำมาใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจวางแผนการผลิต จำหน่าย และการจัดเก็บเหล็กแท่งยาวคงคลังให้มีความเหมาะสมตามสถานการณ์และความต้องการ เพื่อลดผลกระทบจากความเสี่ยงดังกล่าวให้น้อยลง

  2. ความเสี่ยงจากผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายของภาครัฐ

    อุตสาหกรรมเหล็กของไทยเป็นอุตสาหกรรมเพื่อทดแทนการนำเข้าเป็นหลัก โดยเริ่มจากการพัฒนาเพื่อตอบสนองความต้องการผลิตภัณฑ์เหล็กขั้นปลายภายในประเทศ ซึ่งเป็นวัตถุดิบขั้นพื้นฐานของอุตสาหกรรมต่อเนื่องต่างๆ อุตสาหกรรมเหล็กในประเทศไทยจึงมีความสัมพันธ์อย่างมากต่อการเติบโตทางเศรษฐกิจของประเทศไทย ดังนั้น ภาครัฐจึงเล็งเห็นความสำคัญและมีมาตรการเกี่ยวกับอุตสาหกรรมเหล็กในประเทศ ดังนี้ :-

    • เขตการค้าเสรีอาเซียน (ASEAN Free Trade Area หรือ AFTA)

      สมาคมประชาชาติแห่งเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ หรืออาเซียน (ASEAN) มีข้อตกลงว่าด้วยการลดอัตราภาษีศุลกากรระหว่างประเทศสมาชิก (Common Effective Preferential Tariff Scheme: CEPT) โดยกำหนดให้ประเทศสมาชิกเดิม 6 ประเทศ ซึ่งประกอบด้วย ประเทศเนการาบรูไนดารุสซาลาม ประเทศสาธารณรัฐอินโดนีเซีย ประเทศมาเลเซีย ประเทศสาธารณรัฐฟิลิปปินส์ ประเทศสาธารณรัฐสิงคโปร์ และประเทศไทย ลดภาษีนำเข้าในบัญชีรายการลดภาษีภายใต้ CEPT ให้เหลืออัตราร้อยละ 0 ภายในปี 2553 และประเทศสมาชิกใหม่ 4 ประเทศ ซึ่งได้แก่ ประเทศสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม ประเทศสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว ประเทศสาธารณรัฐแห่งสหภาพพม่า และประเทศราชอาณาจักรกัมพูชา กำหนดให้ลดภาษีนำเข้าในบัญชีรายการลดภาษีภายใต้ CEPT เหลือร้อยละ 0 ภายในปี 2558

      รายการสินค้าที่ได้รับสิทธิ CEPT ครอบคลุมสินค้าทุกรายการรวมทั้งสิ้น 105,123 รายการ รวมถึง เหล็กและเหล็กกล้า ซึ่งเข้าข่ายหลักเกณฑ์กระบวนการผลิตที่ผ่านการแปรสภาพอย่างเพียงพอในประเทศ โดยสินค้าประเภทเหล็กแท่งยาว เหล็กเส้น และเหล็กข้ออ้อยต้องลดอัตราภาษีศุลกากรอยู่ที่อัตราร้อยละ 0 ภายในปี 2553 ทั้งนี้ ปัจจุบันประเทศไทยเก็บภาษีศุลกากรกับประเทศในกลุ่มอาเซียนในอัตราร้อยละ 2 – 5 ขึ้นอยู่กับประเภทและขนาดของสินค้า จึงมีแนวโน้มที่ราคานำเข้าเหล็กเส้นจะถูกลงในอนาคต ในขณะที่ผลิตภัณฑ์เหล็กแท่งยาว ซึ่งเป็นสินค้าที่ผลิตโดยบริษัท สามารถนำเข้าโดยเสรี โดยไม่ต้องเสียภาษีนำเข้าเนื่องจากประเทศไทยผลิตได้ไม่เพียงพอกับความต้องการใช้ อย่างไรก็ดี เนื่องจากการนำเข้าเหล็กแท่งยาวจากต่างประเทศยังมีข้อจำกัดด้านระยะเวลา ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ และปริมาณสั่งซื้อขั้นต่ำ ซึ่งเป็นผลทำให้ผู้ประกอบการยังคงนิยมใช้เหล็กแท่งยาวที่ผลิตในประเทศมากกว่า ด้วยเหตุนี้ บริษัทจึงคาดว่านโยบายในส่วนนี้จะไม่ส่งผลกระทบทางลบต่อบริษัท แต่ในทางกลับกัน บริษัทคาดว่าจะได้รับผลกระทบทางบวกจากนโยบายนี้ เนื่องจากเป็นนโยบายที่ถือว่าเป็นการช่วยเหลือผู้ประกอบการในประเทศในการส่งออกเหล็กแท่งยาวไปยังตลาดต่างประเทศในภูมิภาคอาเซียน เนื่องจากประเทศที่เคยมีการเก็บภาษีนำเข้าเหล็กแท่งยาว เช่น ประเทศมาเลเซีย ประเทศสาธารณรัฐฟิลิปปินส์ และประเทศสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม จะต้องยกเลิกกำแพงภาษีภายในระยะเวลาที่กำหนด

      อย่างไรก็ดี หากมีการยกเลิกนโยบายนี้ในอนาคตไม่ว่าด้วยสาเหตุใดๆ ก็ตาม บริษัทก็คาดว่าจะได้รับผลกระทบไม่มากนัก เนื่องจาก ที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน ผู้ประกอบการในประเทศไม่สามารถผลิตเหล็กแท่งยาวให้คลอบคลุมกับความต้องการใช้ในประเทศ ทำให้ต้องมีการนำเข้าเหล็กแท่งยาวมาโดยตลอด และเมื่อพิจารณาค่าขนส่งสำหรับสินค้าดังกล่าวแล้ว จะพบว่า มีค่าใช้จ่ายในการขนส่งสูงมาก และต้องใช้ระยะเวลาในการขนส่งเป็นระยะเวลานานกว่าการสั่งซื้อในประเทศ

    • นโยบายส่งเสริมการลงทุนกิจการผลิตเหล็กขั้นกลาง

      คณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (Board of Investment: BOI) ได้ประกาศแนวทางส่งเสริมการลงทุนกิจการผลิตเหล็ก เพื่อเป็นการพัฒนาอุตสาหกรรมเหล็กคุณภาพสูง เสริมสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันให้แก่อุตสาหกรรมต่อเนื่อง และส่งเสริมให้ประเทศไทยเป็นศูนย์กลางการผลิตและส่งออกเหล็กของภูมิภาค โดย BOI ได้กำหนดให้กิจการผลิตเหล็กขั้นกลางได้รับสิทธิและประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ประกาศคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนที่ 1/2543 ลงวันที่ 1 สิงหาคม 2543 ทั้งนี้ โรงงานของบริษัทตั้งอยู่ในจังหวัดปราจีนบุรี ซึ่งเป็นเขตการส่งเสริมการลงทุนเขต 3 ทำให้บริษัทได้รับสิทธิและประโยชน์ที่สำคัญ เช่น ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลเป็นระยะเวลา 8 ปี ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิที่ได้จากการลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติเป็นระยะเวลา 5 ปีนับจากวันที่พ้นกำหนดระยะเวลายกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล และได้รับอนุญาตให้หักค่าขนส่ง ค่าไฟฟ้า และค่าน้ำประปาเป็นจำนวน 2 เท่าของจำนวนเงินที่จ่ายจริง เป็นระยะเวลา 10 ปี เป็นต้น ด้วยเหตุนี้ หากในอนาคต ภาครัฐได้ยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงการให้สิทธิประโยชน์ดังกล่าว และ/หรือระยะเวลาของการได้รับสิทธิประโยชน์ดังกล่าวได้สิ้นสุดหรือครบกำหนดไป อาจมีผลกระทบต่อผลประกอบการและความสามารถในการทำกำไรของบริษัท

      ทั้งนี้ บริษัทมั่นใจว่า ภาครัฐคงไม่มีการเปลี่ยนแปลงและ/หรือยกเว้นสิทธิประโยชน์ดังกล่าว เพราะจะกระทบต่อความเชื่อมั่นของการลงทุนในทุกธุรกิจที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจได้รับผลกระทบจากการครบกำหนดของระยะเวลาส่งเสริม และ/หรือการครบกำหนดวงเงินที่ได้รับการส่งเสริม กล่าวคือ โรงงานเฟสที่ 1 และโรงงานเฟสที่ 2 ของบริษัท ได้รับสิทธิประโยชน์จากการส่งเสริมการลงทุนดังกล่าวตั้งแต่เดือนธันวาคม 2548 และเดือนกรกฎาคม 2551 ตามลำดับ ซึ่งการได้รับสิทธิประโยชน์ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลจะสิ้นสุดเมื่อครบกำหนด 8 ปีนับจากระยะเวลาที่เริ่มได้รับสิทธิประโยชน์ดังกล่าว

      กอปรกับมติคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนซึ่งได้อนุมัติการส่งเสริมการลงทุนให้แก่บริษัทที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนให้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ภายในระยะเวลาที่ได้รับสิทธิประโยชน์จาก BOI โดยเปลี่ยนจากการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลแบบจำกัดวงเงินการลงทุน เป็นแบบไม่จำกัดวงเงินการลงทุน ซึ่งกำหนดให้ผู้ขอรับสิทธิประโยชน์ต้องยื่นคำขอต่อ BOI ตามมาตรการนี้ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2555 โดย ณ วันที่ 14 กันยายน 2554 บริษัทได้ยื่นขออนุมัติรับสิทธิประโยชน์เพิ่มเติมดังกล่าวแล้ว และสามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ และดำเนินการตามที่ BOI กำหนด ทำให้บริษัทสามารถได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีโดยไม่จำกัดจำนวนเงินลงทุนดังกล่าว ดังนั้น หากบริษัทมีกำไรสุทธิในช่วงที่ได้รับสิทธิประโยชน์เป็นจำนวนเกินกว่าเงินลงทุนดังกล่าว บริษัทจะยังคงได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลทั้งจำนวน ซึ่งจะส่งผลดีต่อผลประกอบการของบริษัท

3. ความเสี่ยงด้านการเงิน

  • ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

    บริษัทมีการสั่งซื้อวัตถุดิบ ได้แก่ เศษเหล็กและสารเคมี และอะไหล่จากต่างประเทศ เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยมีมูลค่าการสั่งซื้อคิดเป็นประมาณร้อยละ 5 ของมูลค่าการจัดซื้อทั้งหมด รวมทั้งนโยบายในการส่งออก เหล็กแท่งยาว ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนจากการทำธุรกรรมดังกล่าว

    ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายในการป้องกันความเสี่ยง โดยการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า (Forward Contract) กับสถาบันการเงินหลายแห่ง รวมทั้งบริษัทได้รับวงเงินสำหรับการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าวจากสถาบันการเงินในประเทศ โดยบริษัทจะดำเนินการติดตามสถานการณ์เงินตราต่างประเทศอย่างใกล้ชิด เพื่อหาช่วงเวลาที่ค่าเงินตราต่างประเทศเอื้อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

4. ความเสี่ยงสำหรับผู้ลงทุน

  • ความเสี่ยงจากการมีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการดำเนินงาน

    ครอบครัวจิรธรรมศิริ ถือหุ้นรวมกันจำนวน จำนวน 529 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 66 ของทุนจดทะเบียนแล้ว 800ล้านบาท ดังนั้น หากกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวออกเสียงไปในทิศทางเดียวกันจะทำให้สามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมด ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการ หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น ผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงให้เพียงพอเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลในเรื่องที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอได้

    บริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าว จึงได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นอัตราร้อยละ 40 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท เพื่อทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลที่มีความอิสระ มีวุฒิการศึกษาและคุณวุฒิ รวมทั้งมีความรู้ความสามารถที่จะคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย นอกจากนี้ ในการตัดสินใจกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดๆ คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดำเนินงานโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นหลักและหากบริษัทมีความจำเป็นในการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง บริษัทจะปฎิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน และหลักเกณฑ์ที่ประกาศไว้ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

ธุรกิจไฟฟ้าพลังงานทดแทน

ปัจจัยความเสี่ยงที่ระบุในหัวข้อนี้เป็นปัจจัยความเสี่ยงที่ประเมินจากสถานการณ์ปัจจุบัน ทั้งนี้ อาจมีความเสี่ยงอื่นๆ ที่บริษัทไม่อาจทราบได้ในปัจจุบัน หรือเป็นความเสี่ยงที่บริษัทพิจารณาว่าในปัจจุบันไม่มีผลกระทบในสาระสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งความเสี่ยงที่อ้างอิงสภาพเศรษฐกิจและนโยบายของรัฐบาลเป็นข้อมูลที่ได้มาจากหน่วยงานของรัฐและแหล่งข้อมูลต่างๆ ที่เชื่อถือได้ ดังนั้น ผู้ลงทุนควรพิจารณาอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจลงทุน

  1. ความเสี่ยงจากปัจจัยที่มีผลต่อปริมาณการผลิตพลังงานไฟฟ้า
  2. (ก) ความเสี่ยงจากฤดูกาลและความผันผวนของสภาพอากาศ

    ปริมาณพลังงานไฟฟ้าที่โรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ผลิตได้จะขึ้นอยู่กับปัจจัยภายนอกที่ไม่สามารถควบคุมได้ ได้แก่ ความเข้มของแสงอาทิตย์และสภาพอากาศ เป็นหลัก หากโรงไฟฟ้าประสบปัญหาสภาพอากาศที่แปรปรวน หรือประสบภัยพิบัติทางธรรมชาติ หรือเหตุสุดวิสัยร้ายแรงที่คาดไม่ถึง ก็จะส่งผลต่อปริมาณพลังงานไฟฟ้าที่สามารถผลิตได้ ซึ่งอาจก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ และผลการดำเนินงานของบริษัท

    อย่างไรก็ดี บริษัทได้ทำประกันรายได้กับบริษัทประกันภัย โดยบริษัทประกันภัยจะชำระส่วนต่างของรายได้ให้แก่บริษัทตามที่กำหนดในสัญญา ในกรณีที่ปริมาณไฟฟ้าที่บริษัทผลิตได้น้อยกว่าปริมาณที่ประมาณการไว้เนื่องจากความผันผวนตามฤดูกาลและสภาพอากาศ

    (ข) ความเสี่ยงจากแผงโซลาร์เซลล์เสื่อมสภาพเร็วกว่าที่คาดการณ์

    แผงโซลาร์เซลล์เป็นอุปกรณ์หลักในการผลิตไฟฟ้าของโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ หากแผงโซลาร์เซลล์เสื่อมสภาพจะส่งผลต่อปริมาณพลังงานไฟฟ้าที่ผลิตได้ ซึ่งส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว บริษัทได้ทำประกันคุณภาพแผงโซลาร์เซลล์กับผู้ผลิตเป็นระยะเวลา 10 ปี นับจากวันเริ่มเปิดดำเนินการเชิงพาณิชย์ของโรงไฟฟ้าแต่ละแห่ง อย่างไรก็ตาม หากแผงโซลาร์เซลล์เสื่อมสภาพภายหลังระยะเวลาประกันคุณภาพ บริษัทอาจมีค่าใช้จ่ายเพื่อปรับปรุงเพิ่มขึ้น ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท

    อย่างไรก็ดี ในการจัดซื้อแผงโซลาร์เซลล์รวมถึงอุปกรณ์ต่างๆ บริษัทมีนโยบายเลือกซื้อของที่มีคุณภาพเป็นที่ยอมรับของผู้ประกอบการในอุตสาหกรรม เพื่อให้มั่นใจว่าแผงโซลาร์เซลล์ที่บริษัทใช้ในการผลิตกระแสไฟฟ้านั้นสามารถใช้การได้ตามมาตรฐาน ซึ่งแผงโซลาร์เซลล์จะได้รับการตรวจสอบจากผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรมตามเงื่อนไขของสถาบันการเงินในการให้วงเงินสินเชื่อแก่บริษัทในการพัฒนาโครงการดังกล่าว นอกจากนี้บริษัทได้ทำการประกันภัยรายได้ของโรงไฟฟ้าซึ่งบริษัทมีสิทธิในเรียกร้องเงินชดเชยหากรายได้ของโรงไฟฟ้านั้นต่ำกว่าที่ควรจะเป็นซึ่งเป็นผลมาจากข้อบกพร่องของอุปกรณ์ผลิตไฟฟ้า

    (ค) ความเสี่ยงจากประสิทธิภาพและเสถียรภาพของโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์

    ประสิทธิภาพและเสถียรภาพของโรงไฟฟ้าพลังงานงานแสงอาทิตย์ขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายอย่าง โดยมีปัจจัยหลักๆ เช่น ประสิทธิภาพของอุปกรณ์หลักในการผลิตไฟฟ้า การสูญเสียที่เกิดขึ้นในกระบวนการผลิตไฟฟ้า หรือการที่โรงไฟฟ้าต้องหยุดผลิตจากปัจจัยภายนอก เช่น ระบบสายส่งของบริษัทผู้รับซื้อมีปัญหา เป็นต้น

    เพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว บริษัทได้จัดให้มีการติดตามผลการดำเนินงานของโรงไฟฟ้าผ่านระบบ Supervisory Control And Data Acquisition (SCADA) ซึ่งบริษัทสามารถติดตามการดำเนินงานของไฟฟ้าได้ตลอด 24 ชั่วโมง เพื่อให้สามารถตรวจสอบและแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นได้อย่างทันต่อเหตุการณ์ และโรงไฟฟ้าสามารถกลับมาดำเนินงานได้ตามปกติอย่างรวดเร็ว นอกจากนี้ บริษัทยังมีสัญญาจ้างบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ และมีนโยบายการทำประกันอุปกรณ์หลัก ได้แก่ เครื่องแปลงกระแสไฟฟ้า (Inverter) เป็นเวลา 20 ปี ซึ่งครอบคลุมตลอดอายุสัญญาซื้อขายไฟฟ้า เพื่อป้องกันปัญหาที่อาจเกิดขึ้นและมั่นใจว่าโรงไฟฟ้าของบริษัทมีประสิทธิภาพและเสถียรภาพในการผลิตไฟฟ้าอย่างต่อเนื่อง

  3. ความเสี่ยงจากต้นทุนในการดูแลบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์เพิ่มขึ้น
  4. บริษัทได้มีการจัดจ้างบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99 เป็นผู้ให้บริการบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ในประเทศญี่ปุ่น สัญญาจ้างบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ดังกล่าวมีระยะเวลา 20 ปีซึ่งครอบคลุมอายุสัญญาซื้อขายไฟฟ้า อย่างไรก็ตาม บริษัทย่อยดังกล่าวได้ทำสัญญาจ้างงานช่วง (Subcontract) กับบุคคลภายนอก โดยสัญญาจ้างงานเป็นสัญญาระยะสั้น เพื่อให้บริการตามขอบเขตการดำเนินงานตามที่ตกลงกันระหว่างคู่สัญญา บริษัทจึงมีความเสี่ยงในการมีต้นทุนเพิ่มขึ้นจากการต่อสัญญาจ้างงานช่วงกับบุคคลภายนอกหากอัตราการทำสัญญาช่วงเพิ่มสูงขึ้น อันอาจก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท

    อย่างไรก็ดี หากบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าการต่อสัญญาจ้างช่วง (Subcontract) ดังกล่าวมีค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทจะทำการพิจารณาคัดเลือกผู้รับจ้างช่วงรายใหม่ โดยคัดเลือกบุคคลภายนอกที่มีความสามารถปฏิบัติได้เทียบเท่ากับผู้รับจ้างช่วงรายเดิมภายใต้ราคาที่เหมาะสม

  5. ความเสี่ยงจากการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องไม่ครบถ้วน
  6. บริษัทประกอบธุรกิจผลิตพลังงานไฟฟ้าในประเทศไทยและประเทศญี่ปุ่น ซึ่งการดำเนินธุรกิจอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บริษัทได้ใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องครบถ้วน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การประกอบธุรกิจในประเทศญี่ปุ่น โดยก่อนการเข้าลงทุนใดๆ บริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายในการตรวจสอบและให้คำแนะนำถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง อย่างไรก็ดี กฎหมายและเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวอาจมีการแก้ไข เปลี่ยนแปลง ตีความหรือการบังคับใช้ที่แตกต่างไปจากฉบับที่มีผลบังคับใช้ในปัจจุบัน บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องไม่ครบถ้วน ซึ่งอาจส่งผลให้บริษัทต้องหยุดการดำเนินธุรกิจ หรือบริษัทอาจมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมในการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เปลี่ยนแปลง หรือบริษัทอาจได้รับบทลงโทษในทางแพ่งหรือทางอาญาจากการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ดังนั้น เพื่อป้องกันเหตุการณ์ดังกล่าว บริษัทจึงมีทีมงานทำหน้าที่ติดตามการเปลี่ยนแปลงในกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการปรึกษากับผู้เชี่ยวชาญเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างครบครัน

  7. ความเสี่ยงภายหลังจากการหมดอายุสัญญาซื้อขายไฟฟ้า
  8. บริษัทได้เข้าทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับผู้รับซื้อไฟฟ้า สำหรับโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ในญี่ปุ่น มีระยะเวลาสัญญา 20 ปี และโครงการผู้ผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์ที่ติดตั้งบนหลังคาในประเทศไทย มีระยะเวลาสัญญา 25 ปี โดยสัญญาซื้อขายไฟทั้ง 2 ประเภท ไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการขยายระยะเวลาออกไปได้เกินกว่าระยะเวลาเริ่มต้นที่กำหนดไว้ในสัญญา และไม่สามารถรับรองได้ว่าบริษัทจะเข้าทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าฉบับใหม่ได้เมื่อสัญญาซื้อขายไฟฉบับปัจจุบันสิ้นสุดลง หากไม่มีการขยายระยะเวลาของสัญญาหรือแม้มีการขยายระยะเวลาแต่มีข้อตกลงที่เป็นประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัทด้อยลง ก็อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงานของบริษัท

    บริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงการที่สัญญาซื้อขายไฟฟ้ามีระยะเวลาจำกัด อย่างไรก็ตามบริษัทได้พิจารณาการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าแต่ละโครงการว่าการลงทุนดังกล่าวสามารถได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมภายในระยะเวลาของสัญญาซื้อขายไฟฟ้า ดังนั้นหากบริษัทไม่สามารถเข้าทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าฉบับใหม่ได้ หรือไม่สามารถขยายระยะเวลาของสัญญา หรือสามารถขยายเวลาแต่มีข้อตกลงที่เป็นประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัทด้อยลง บริษัทเชื่อว่าผลกระทบดังกล่าวจะส่งผลในทางลบต่อบริษัทอย่างจำกัด นอกจากนี้เนื่องด้วยข้อจำกัดของอายุการใช้งานของโรงไฟฟ้า การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี และความต้องการการใช้ไฟฟ้ายังมีเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง บริษัทจึงมีแผนที่จะลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าใหม่ ๆ เพื่อให้บริษัทมีรายได้อย่างต่อเนื่องในอนาคต

  9. ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้รับซื้อไฟฟ้า
  10. บริษัทเป็นผู้ประกอบการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์เพื่อจำหน่ายไฟฟ้าทั้งหมดให้กับผู้รับซื้อไฟฟ้าภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้า โดยโครงการโรงไฟฟ้าในญี่ปุ่น บริษัทจะจำหน่ายไฟฟ้าที่ผลิตได้ทั้งหมดให้แก่ผู้รับซื้อไฟฟ้าในภูมิภาคที่ได้รับอนุญาตจากรัฐบาลประเทศญี่ปุ่น โดยในแต่ละภูมิภาคจะมีผู้รับซื้อไฟฟ้าได้เพียงรายเดียว ในขณะที่โครงการผู้ผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์ที่ติดตั้งบนหลังคาในประเทศไทย บริษัทได้เข้าทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับการไฟฟ้านครหลวง และการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค ในกรณีที่ผู้รับซื้อไฟฟ้าบางรายไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันภายใต้สัญญาที่ทำไว้กับบริษัท หรือหากบริษัทมีข้อพิพาทกับผู้รับซื้อรายใดรายหนึ่งสืบเนื่องจากความไม่ชัดเจนในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าในกรณีที่มีเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งเกิดขึ้น หากกรณีเหล่านี้เกิดขึ้นกับสัญญาซื้อขายไฟสัญญาใดสัญญาหนึ่งหรือสัญญาซื้อขายไฟหลักของบริษัท อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท

    อย่างไรก็ดี เนื่องจากผู้รับซื้อไฟฟ้าในประเทศไทยเป็นหน่วยงานภาครัฐ ในขณะที่ผู้รับซื้อไฟฟ้าในญี่ปุ่นเป็นผู้ประกอบการรายใหญ่ที่ได้รับสัมปทานในการประกอบธุรกิจจากทางรัฐบาลญี่ปุ่นมาเป็นเวลานาน ความเสี่ยงที่จะเกิดกรณีที่ผู้รับซื้อไฟฟ้าไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันภายใต้สัญญาที่ทำไว้กับบริษัทจึงมีความเป็นไปได้น้อยมาก ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายกระจายการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าในญี่ปุ่นไปยังภูมิภาคต่างๆ ของประเทศเพื่อทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับผู้รับซื้อแต่ละรายในกำลังการผลิตที่ใกล้เคียงกัน เพื่อลดความเสี่ยงจากการพิงพึงผู้รับซื้อไฟฟ้ารายใดราย

  11. ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงทางด้านเทคโนโลยี
  12. การผลิตไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ต้องอาศัยเทคโนโลยีของแผงโซลาร์เซลล์เป็นหลัก เนื่องจากราคาที่ถูกลงของแผงโซลาร์เซลล์หรือการพัฒนาของแผงโซลาร์เซลล์ที่มีประสิทธิภาพผลิตกระแสไฟฟ้าได้ดีกว่าเทคโนโลยีเดิม อาจทำให้บริษัทต้องมีค่าใช้จ่ายเพื่อการลงทุนเพื่อปรับปรุงเทคโนโลยีให้ดีขึ้น หากบริษัท ไม่สามารถปรับตัวตามเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลงไปภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ก็อาจได้รับผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะงบการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท

    อย่างไรก็ตาม บริษัทมีทีมงานที่ทำหน้าที่ติดตามการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีและศึกษาวิเคราะห์ผลกระทบหากบริษัทต้องทำการเปลี่ยนแผงโซลาร์เซลล์ โดยคำนึงถึงผลตอบแทนที่ได้รับจากการเปลี่ยนแผงโซลาร์เซลล์กับมูลค่าเงินลงทุน รวมถึงปัจจัยอื่นๆ เช่น ระยะเวลาที่เหลืออยู่ของสัญญาซื้อขายไฟ ระยะเวลาในการติดตั้ง ข้อจำกัดในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าหากต้องหยุดการผลิตช่วงเวลาหนึ่ง หรือข้อจำกัดอื่นๆ ที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงแผงโซลาร์เซลล์